Компания Atlantic Union Bankshares из Ричмонда (штат Вирджиния) быстро приняла меры для заключения сделки по покупке American National Bankshares из Дэнвилла (штат Вирджиния).
24 июля Atlantic Union с активами в 20,6 млрд. долл. договорился о покупке American National с активами в 3,1 млрд. долл. за 416,8 млн. долл.
Переговоры начались всего три месяца назад, когда Джон Эсбери, президент и генеральный директор Atlantic Union, встретился с Джеффри Хейли, своим коллегой из American National, как следует из документа, связанного с предстоящим слиянием.
Во время встречи 7 апреля руководители обсудили состояние банковской сферы, возможности и проблемы каждой компании. Эсбери сообщил Хейли, что Atlantic Union хочет продолжить свою стратегию приобретений и ищет привлекательные объекты, такие как American National. Конкретные условия не обсуждались.
В конце апреля Хейли связался с Эсбери, чтобы предложить провести встречу между руководством организаций. В ходе этой встречи 29 апреля представители Atlantic Union выразили потенциальную заинтересованность в слиянии.
Atlantic Union направила предварительное ценовое предложение 12 мая, предложив полностью акционерную сделку с фиксированным коэффициентом обмена 1,25 к 1,3 за акцию.
На заседании 30 мая комитет по управлению капиталом American National обсудил вопрос о возможной продаже в связи с проблемами, стоящими перед банком, и “существенными операционными преобразованиями, которые потребуются для достижения лучших показателей среди аналогичных банков”, говорится в документе.
2 июня исполнительный комитет Atlantic Union уполномочил руководство провести переговоры, выполнить и передать необязывающее заявление о заинтересованности с фиксированным коэффициентом обмена, не превышающим 1,35 за акцию. Через несколько дней Хейли дал указание инвестиционному банку American National запросить увеличение коэффициента обмена до 1,35 за акцию.
8 июня Atlantic Union и American National подписали соглашение о взаимной конфиденциальности и начали обмениваться конфиденциальной информацией. С 8 июня по 24 июля стороны общались по телефону и с помощью других средств связи для изучения деловой, финансовой и иной информации.
12 июня Atlantic Union направила не имеющее обязательной силы заявление о заинтересованности в сделке с акциями с предлагаемым коэффициентом обмена 1,35 за акцию, или примерно 414 млн. долл. и оговоркой об эксклюзивности в течение 60 дней. В письме предлагалось назначить двух директоров American National в совет директоров Atlantic Union.
На заседании 30 мая комитет по управлению капиталом American National обсудил вопрос о возможной продаже в связи с проблемами, стоящими перед банком, и “существенными операционными преобразованиями, которые потребуются для достижения лучших показателей среди аналогичных банков”, говорится в документе.
2 июня исполнительный комитет Atlantic Union уполномочил руководство провести переговоры, выполнить и передать необязывающее заявление о заинтересованности с фиксированным коэффициентом обмена, не превышающим 1,35 за акцию. Через несколько дней Хейли дал указание инвестиционному банку American National запросить увеличение коэффициента обмена до 1,35 за акцию.
8 июня Atlantic Union и American National подписали соглашение о взаимной конфиденциальности и начали обмениваться конфиденциальной информацией. С 8 июня по 24 июля стороны общались по телефону и с помощью других средств связи для изучения деловой, финансовой и иной информации.
12 июня Atlantic Union направила не имеющее обязательной силы заявление о заинтересованности в сделке с акциями с предлагаемым коэффициентом обмена 1,35 за акцию, или примерно 414 млн. долл. и оговоркой об эксклюзивности в течение 60 дней. В письме предлагалось назначить двух директоров American National в совет директоров Atlantic Union.
Atlantic Union планирует сократить около 40% годовых непроцентных расходов American National. Ожидается, что расходы, связанные со слиянием, составят 32 млн. долл.
Два директора American National, Нэнси Хауэлл Эйджи и Джоэл Шепард, войдут в совет директоров Atlantic Union. Джефф Хейли, председатель совета директоров, президент и генеральный директор American National, будет оказывать помощь в интеграции и консультировать по вопросам деятельности на рынках, унаследованных от American National.
Atlantic Union заключила с Хейли двухлетнее консультационное соглашение, по которому он будет иметь право на единовременную денежную выплату в размере 2 млн. долл. На Хейли будет распространяться двухлетнее соглашение о неконкуренции и запрете на продажу, которое будет действовать на всей территории присутствия Atlantic Union.
